انواع ادغام شرکت ها

انواع ادغام شرکت ها

اقتصاددانان, ادغام ها را به چهار گروه افقي, عمودي, هم جنس و مخلوط طبقه بندي مي کنند.

ادغام افقي زماني اتفاق مي افتد که شرکتي با شرکتي ديگر ترکيب شود كه در همان خط تجاري فعاليت دارد مثلاً وقتي که توليد کننده كالا با شرکت توليد كننده ديگري از همان كالا ادغام شود و يا فروشگاه هاي زنجيره اي خرده فروشي مواد غذايي با فروشگاه ديگر ادغام مي گردد.

 نمونه ادغام عمودي اين است که يک توليد کننده فولاد, يکي از تأمين کنندگان مواد اوليه مانند يک شرکت استخراج آهن يا ذغال سنگ خود را تحصيل و يا توليد کننده نفت که از نفت به عنوان مواد اوليه استفاده مي کند يک شرکت پتروشيمي را تحصيل مي کند .

 ادغام هم جنس به معني” متحد در ماهيت يا عملکرد” است از اين رو ادغام هم جنس شامل تحصيل واحدهاي تجاري مرتبط است اما نه توليدکنندگان محصول مشابه (ادغام افقي) يا داراي ارتباط توليد کننده- تأمين کننده (ادغام عمودي) .

ادغام مخلوط وقتي اتفاق مي افتد که واحدهاي تجاري غير مرتبط با يکديگر ترکيب مي شوند .

صرفه هاي عملياتي وتأثيرات ضد رقابتي تاحدي به نوع ادغام بستگي دارد . ادغام هاي عمودي و افقي بيشترين صرفه هاي عملياتي حاصل از هم افزايي را ايجاد مي کنند اما در ضمن ازجمله مواردي هستند که بيشتر از سوي دادگستري آمريکا تحت پي جويي قرارمي گيرند. به هنگام تحليل توجيه پذيري ادغام شرکت ها، طبقه بندي اقتصادي آنها نيز مفيد مي باشد .

خريدتملكي خصمانه در مقابل خريدتملكي دوستانه:

در اکثر ادغام ها، يک شرکت (ومعمولاً شرکت بزرگتر) تصميم به خريد شرکت ديگري مي گيرد و با مديريت شرکت هدف درباره قيمت صحبت كرده و شرکت هدف را خريداري مي کند . به شرکتي که درصدد خريداري شرکت ديگري برمي آيد، شرکت تحصيل کننده و به شرکتي که خريداري مي شود شرکت هدف گويند .

زماني که شرکت تحصيل کننده شركت هدف احتمالي را شناسايي مي کند دو كار مهم را بايد انجام دهد: ۱- تعيين قيمت يا محدوده قيمتي مناسب ۲- تعيين شرايط پرداخت بطور آزمايشي، مثلاًپرداخت با وجوه نقد، سهام شرکت، اوراق قرضه يا ترکيبي از اوراق بهادار. سپس مديران شرکت خريدار بايد تصميم بگيرند که چگونه به مديران شرکت هدف نزديک شوند. اگر مديران شرکت خريدار بر اين باور باشند که مديريت شرکت هدف با ادغام موافق است به راحتي ادغام را پيشنهاد و سعي مي کنند شرايط مناسب را تنظيم کنند. اگر توافقي حاصل شود هر دو مديريت به سهامداران خود اعلام مي کنند که آنان با ادغام موافقت کرده اند . معمولاً از سهامداران خواسته مي شود که سهام خود را در اختيار نهاد مالي مشخصي قرار دهند و وکالتنامه فروشي را امضاء کند که مالکيت سهام را به شرکت خريدار منتقل مي کند و سهامداران شرکت هدف ما به ازايي را بابت سهام فروخته شده دريافت مي کنند که مي تواند وجه نقد ، سهام عادي شرکت خريدار ، اوراق قرضه يا ترکيبي از وجه نقد و اوراق بهادار باشد. اين ادغام ازنوع دوستانه است .

اما اغلب مديريت شرکت هدف در مقابل ادغام مقاومت مي کند. شايد به اين دليل كه مديريت شركت هدف احساس مي کند که قيمت پيشنهادي براي خريد سهام شرکت خيلي کم است ويا اين كه بخواهند شغل خود را حفظ کنند . در هر دو حالت گفته مي شود که پيشنهاد شرکت خريدار، خصمانه است و شرکت خريدار بايد مستقيماً با سهامداران شرکت هدف تماس بگيرد . البته مديران شرکت هدف سهامداران را مجبور مي کنند که سهام خود را نفروشند و چنين ادعا مي کنند که قيمت پيشنهادي (به صورت وجه نقد، اوراق قرضه يا سهام شرکت خريدار ) خيلي پايين است .

در فرهنگ فارسی، ادغام را فراگرفتن چیزی چیز دیگر را، در آوردن چیزی چیز دیگر را معنا کرده اند.

پس در لغت وقتی ادغام میگوییم، منظورمان یکپارچگی، یکی شدن و به هم پیوستن دو یا چند چیزاست. در زبان و ادبیات حقوقی انگلستان اگر چه برای لغت ادغام و مفاهیم مشابه یا مرتبط به آن از چند لغت استفاده میشود، اما به طور خاص بیشتر واژه Merger کاربرد دارد، زیرا وقتی بحث ادغام پیش میاید، دیدگاه حقوق تجارت، مخصوصا حقوق شرکتها و همچنین دیدگاه حقوق رقابت، در خصوص مفاهیم مرتبط با این واژه، همسان و مشابه است.

حال اگر بخواهیم به طور جزئیتر و تخصصی تر لغات و اصطالحات مرتبط با ادغام را بررسی کنیم، باید گفت تملک یک شرکت توسط شرکت دیگر، به طوری که در پایان عملیات، تنها یک شرکت یا بنگاه اقتصادی باقی بماند، ادغام نامیده میشود.

این تعریف ساده و مختصر لغت نامه حقوقی النگمن (Longman )از واژه ادغام است. برای تعریف دیگر به سراغ لغت نامه حقوقی آکسفورد میرویم، این لغت نامه میگوید: اینکه دو شرکت با اندازه مشابه، ادغام صورت گرفته است.

با یکدیگر ترکیب شوند و در نهایت یک شرکت باقی بماند در مثالی دیگر، فرهنگ حقوقی بلک (Black )را بررسی میکنیم که برای واژه ادغام، معانی مختلفی آورده است. از جمله: عمل یا رفتار ترکیب کردن، جذب یک دارایی کوچک در یک دارایی بزرگ به طوریکه هر دو اموال مزبور، مال یک شخص واحد باشد.

حقوقدان برجسته ایرانی، دکتر ربیعا اسکینی نیز در مورد ادغام بیان میدارد:ادغام دو یا چند شرکت، وقتی حاصل میشود که یا شرکتی، شرکت دیگر را امحاء و در خود حل کند یا دو یا چند شرکت در هم حل شده و شرکت دیگری از آنها به وجود آید. ادغام، موجب انحلال شرکتهایی میشود که از بین میروند بدون آن که اموال آنها تصفیه شود. در واقع، دارایی شرکتهایی که در نتیجه ادغام از بین میروند، به شرکت جدید انتقال می یابد.

اما در قوانین ایران، قانون تجارت از ادغام، تعریفی ارایه نکرده است و در الیحه قانون تجارت سال ۱۳۹۱ نیز این نقص و مشکل، همچنان الینحل باقی مانده است.

در حالیکه در الیحه قانون اصالح موادی از قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، در بند ده ماده یک،در تعریف ادغام گفته شده بود:

ادغام شرکت ، عمل حقوقی است که بر اساس آن دو یا چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود،شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا یک یا چند شرکت با محو شخصیت حقوقی خود، در شرکت دیگر جذب شوند.

بنابراین ادغام زمانی به وقوع می پیوندد که دو یا چند واحدی که سابقا مستقل بوده اند، تبدیل به یک واحد شود در واقع ادغام، شامل تعامالت و موافقتنامه هایی است که منجر به یکی شدن بنگاهها میشود.

در ارتباط با ادغام شرکتهای تجاری عالوه بر واژه Merger ،الفاظ و اصطالحات متنوعی در حقوق خارجی به کار برده میشود که هر کدام از آنها، دارای آثار متفاوتی هستند. این اصطالحات بیشتر به جای یکدیگر استعمال میشوند و الزم است برای تمیز موضوع، این اصطالحات تعریف شوند.

شرکت ثبتی حقوقی تکسفیر مشاور شما در  کلیه امور ثبت شرکت ،ثبت برند ،جوازتاسیس ،رتبه بندی،پروانه بهره برداری با ما در ارتباط باشید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *